王子新材股票关于东方金钰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函

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上海证券交易所

  上证公函【2018】0420 号

  关于对东方金钰股份有限公司重大王子新材股票资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函

  东方金钰股份有限公司:

  经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易预案(以下简称预案),现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

  一、关于关联交易非关联化的风险及本次交易的合理性

  1.预案披露,标的资产泰丽宫珠宝市场的交易对方云南泰丽宫,系由公司实际控制人及一致行动人赵宁、赵美英作为主要出资人发起设立。2011 年 9 月,赵宁、赵美英以原始出资额作为定价依据,即人民币1元/每 1元出资额,将所持云南泰丽宫全部股权转让给张杨。此后至本次交易期间,云南泰丽宫多次转让,转让价格均以原始出资额为定价依据。本次交易中,泰丽宫珠宝市场预估增值率高

  达 774.36%。同时,2017年 3月 30日,云南泰丽宫以泰丽宫珠宝市

  场相关资产作为抵押物为深圳东方金钰提供担保。请补充披露:(1)根据云南泰丽宫的历史沿革、历史转让价格、以及为上市公司提供担保等情况,说明云南泰丽宫王子新材股票是否为他人代上市公司控股股东及实际控制人持有,以及是否与上市公司存在其他关联关系;(2)如否,请具体说明云南泰丽宫历史交易价格公允性和向深圳东方金钰贷款

  提供担保的原因及合理性;(3)结合前述问题,以及泰丽宫珠宝市场本次交易预估增值率较高的情况,说明该项标的资产未进行业绩补偿和减值测试补偿安排的合理性。请财务顾问和律师发表意见。

  2.预案披露,本次交易作价 17.26 亿元,均采用现金支付,控

  股股东已将收购金龙房地产的款项支付期限延长至交割完成后 3-5年内支付,但仍存在无法按时筹集资金,进而导致交易款项不能及时、足额到位的风险。2015 年-2017 年,上市公司经营活动产生的现金净流量分别为-16.8 亿元、-10.9 亿元以及-17.8 亿元,财务费用分别为2.7亿元、3.6亿元和6.8亿元,短期借款和长期借款期末余额合计分别为 26.7 亿元、41.2 亿元和 49.1 亿元。同时,姐告珠宝小镇后王子新材股票续开发仍需投入较大资金,存在无法按时筹集资金,进而影响姐告珠宝小镇开发建设的风险。请补充披露:(1)本次现金收购的具体资金来源以及资金成本,说明本次现金收购对公司资产负债率和现金流周转的影响;(2)姐告珠宝小镇后续开发计划总投资

  金额及投资进度安排;(3)结合上市公司近年经营现金流持续净流出,财务费用和有息负债金额大幅增长,以及标的资产姐告珠宝小镇未来开发尚需投入大额资金的情况,说明本次交易收购各项资产的必要性;(4)量化分析本次收购的各项资产未来 3年产生的收益

  能否覆盖收购贷款本息偿付。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

  3.预案披露,上市公司主要从事珠宝首饰产品的设计、采购和销售,主要采取自营模式及联营模式进行产品销售,本次交易主要为购置土地及房产类标的资产,交易存在折旧摊销费用增加导致利润及分红水平下降的风险。请补充披露:(1)结合上市公司的资金情况,说明在上市公司存在“无法按期筹集足额资金支付交易对价的风险”以及标的资产“后续开发仍需投入较大资金”的情况下,直接购置土地、房产的必要性及合理性;(2)比较分析购置开发和租赁两种方式对上市公司业务经营和资金周转的影响;(3)本次交易完成后,上市公司每年折旧摊销增加额,以及因本次收购借款新增财务费用金额。请财务顾问和会计师发表意见。

  王子新材股票二、关于标的资产估值及持续盈利能力的风险

  4.预案披露,本次交易标的资产包括三项:瑞丽姐告金龙房地

  产开发有限公司 100%股权、瑞丽金星翡翠珠宝交易市场、云南泰丽宫珠宝交易市场。三项标的资产的主要资产均为土地或房屋,分别位于瑞丽月亮岛以及昆明市。其中,金龙房地产的主要资产为计入存货的开发成本;金星珠宝市场的主要资产为 4 处房产,其中 1 栋处于正常经营状态,2 处房产 2017 年末完成竣工验收,另外 1 处为自用和公共用途;泰丽宫珠宝市场的主要资产为主附 2 栋房产,处于正常营业状态。本次交易中,金龙房地产采用资产基础法和市场比较法(土地使用权),预估增值率 122.39%,金星珠宝市场采用市场比较法和收益法,平均预估增值率 178.57%,泰丽宫珠宝市场采用市场比较法预估增值率 774.36%。请补充披露:(1)金龙房地产土地使用权的取得成本、目前开发进展和投入金额,并结合前期开发项目与上市公司交易完成后的规划用途是否一致,说明前期开发成本是否为沉没成本;(2)结合上述信息,以及金龙房地产开发成本所在地已成交类似土地、房屋的价格情况,进一步分析金龙房地产此次预估作价的合理性;(3)结合金星珠宝市场各栋房产的状态和用途,以及当地可比交易案例和历史经营数据,说明采用市场比较法和收益法加权平均评估定价的合理性;(4)结合泰丽宫珠宝市

  场周边地区二手房的成交价格,进一步分析此次评估定价的合理性;

  (5)结合收购泰丽宫珠宝市场的目的和用途,说明未选取收益法评估的原因和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  5.预案披露,公司拟收购金龙房地产 100%股权,建设姐告珠宝小镇,金龙房地产的主要资产为计入存货的开发成本,具体为 3 宗土地使用权,均于 2010-2012 年间取得,且土地性质为“住宅”及“其他普通商品住宅用地”。2016 年 10 月长江委出具同意批复,批复要求必须完成涉河整治工程的建设方可实施项目工程的施工。

  另外,金龙房地产还需申请变更姐告月亮岛土地性质。请补充披露:

  (1)金龙房地产取得土地使用权达 6-8 年,相关项目未有效开展的

  具体原因及存在的障碍;(2)截至目前,金龙房地产涉河整治工程的具体建设进度,及土地性质变更申请进度;(3)结合当地政策变化、市政规划安排等,具体说明导致涉河项目审批时间较长的原因,以及土地性质变更是否存在实质障碍,如无,请明确后续项目推进的时间进度表;(4)控股股东在涉河整治工程和土地性质变更等均

  未完成的情况下,将该项资产置入上市公司的原因和必要性。请财务顾问和律师发表意见。

  三、其他

  6.预案披露,本次收购完成后,公司将持有金龙房地产从事房地产开发业务。公司控股股东兴龙实业下属子公司中,有部分公司也从事房地产开发、房屋租赁及物业管理。请补充披露:(1)本次交易是否会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或者潜

  在同业竞争的情形,是否违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺;

  (2)说明未来是否存在通过控股股东进行物业管理等关联交易安排,并量化分析本次交易完成后新增关联交易情形;(3)本次交易是否

  有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请财务顾问发表意见。

  7.预案披露,泰丽宫珠宝市场是云南省最大的翡翠卖场之一,其主营业务包括部分楼层对外出租以及翡翠原石、翡翠成品批发和销售业务,但在本次交易中拟注入的标的资产仅为非股权固定资产,预案介绍标的资产存在区位优势等多项竞争优势,但未披露标的资产具体经营情况。请补充披露:(1)本次交易完成后,泰丽宫珠宝市场的用途和主营业务是否将发生变更,本次交易对泰丽宫珠宝市场现有业务合同的具体影响和安排;(2)泰丽宫珠宝市场 2016 年、

  2017年以及2018年1-2月的营业利润、净利润以及毛利率情况;(3)泰丽宫珠宝市场最近三年具体经营情况。请财务顾问和会计师发表意见。

  8.预案披露,标的资产均已设立对外抵押,抵押权人将在债务

  人归还借款本息和补充获认可的等值担保后,协助办理相关抵押资产的解押手续。请补充披露:(1)相关债务归还和提供等值担保的具体进展,包括还款来源及等值担保物等;(2)抵押权人要求提前还款和提供等值担保对本次交易资产交割的影响。请财务顾问和律师发表意见。

  请你公司在2018并对预案作相应修改。

  鉴于市场对你公司本次重组预案较为关注《上市公司重组上市媒体说明会指引请你公司认真做好召开媒体说明会的各项工作排。

  年 5月 9日之前,针对上述问题书面回复我部,现要求你公司根据

  》相关规定,召开媒体说明会,并及时披露具体安上海证券交易所上市公司监管一部

  二〇一八年五月二日,。
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